七星电子：北京亚超资产评估有限公司关于公司《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复

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　　《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的

　　 回 复

　　 北京亚超资产评估有限公司

　　 二0一六年五月

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　　中国证券监督管理委员会：

　　 2016年3月29 日，贵会下发了160403 号《中国证监会行政许可项目审查一

　　次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），根据《反馈意见》的要求，我

　　们对提出的问题进行了逐项落实，有关情况回复说明如下：

　　 问题8.请你公司： 1）补充披露北方微电子资产基础法评估中是否考虑了经

　　济性贬值的影响。2）结合市场价格、毛利率水平，补充披露北方微电子产成品

　　评估增值的合理性。3）补充披露未办理完成房产证对北方微电子部分房屋建筑

　　物评估结果的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　 一、问题答复

　　 （一）北方微电子资产基础法评估中对经济性贬值的影响的判断

　　 本次交易中北京亚超分别采取了资产基础法和收益法对北方微电子的 100%

　　股权进行评估，根据北京亚超出具的“北京亚超评报字[2015]第A196 号”《资产

　　评估报告》，截至评估基准日2015年11月30 日，北方微电子100%股权的资产

　　基础法评估值为92,367.22 万元，收益法评估值为 91,791.50万元，采用资产基础

　　法和采用收益法两种评估方法的评估结果差异575.72 万元，差异率0.62% ，差异

　　很小。评估机构认为资产基础法的评估结果能更全面、合理地反映北方微电子的

　　股东全部权益价值，并最终选用资产基础法评估结果作为最终评估结果。

　　 资产的经济性贬值，是指由于外部条件的变化引起资产闲置、收益下降等而

　　造成的资产价值损失。经济性贬值主要表现为运营中的资产利用率下降，甚至闲

　　置，并由此引起的运营收益减少。经济性贬值主要根据产品销售困难、开工不足

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　　或设备提前报废、使用寿命缩短形成资产闲置等因素确定。本次评估过程中标的

　　资产不存在经济性贬值，主要原因如下：

　　 1、内部因素

　　 北方微电子是一家泛半导体领域的高端设备制造企业，具有一定的行业竞争

　　优势。本次评估是在持续性经营的假设前提下基于北方微电子目前的产品结构和

　　业务类型进行的，截至评估报告出具日，北方微电子生产的产品市场需求良好，

　　不存在因市场原因引起的开工不足或停止生产而导致资产长期闲置的状况。

　　 2、外部因素

　　 半导体产业随着电子信息产业的发展将进一步发展，国内芯片制造能力将大

　　规模扩大，增加了半导体设备的需求；中国已经成为全球最大的电子产品制造基

　　地，也是全球最大的半导体消费市场，芯片制造业正在向中国转移；国家政策支

　　持，《国家集成电路产业发展推进纲要》的出台更是明确了产业发展的具体目标；

　　芯片制造企业在竞争压力下有降低成本的需求，会优先选购性价比高的国产设

　　备；半导体制造技术应用范围不断扩大，新兴的细分产业不断涌现；这些都给北

　　方微电子发展提供了良好的外部环境。

　　 综上，截至评估基准日，北方微电子产品的市场需求势头良好，并获得国家

　　产业政策的大力支持，因此北方微电子不存在上述可能引起经济性贬值的相关因

　　素，故本次评估未考虑经济性贬值。

　　 （二）北方微电子产成品评估增值的合理性分析

　　 1、产成品的评估方法及结论

　　 产成品为生产完工的待销售的库存商品。首先，评估人员对产成品进行了抽

　　查盘点，以验证核实账面数量，其次向企业了解的产成品市场适销情况。由于北

　　方微电子基本为订单生产，根据其不含税销售价格减去销售费用、全部税金确定

　　评估值。计算公式为：

　　 某产成品评估值=不含税出厂销售价格-销售费用-销售税金-所得税

　　 =不含税出厂销售单价×库存数量×（ 1-销售费用率-销售税金率-销售利润率

　　×所得税率）

　　 不含税出厂价的确定：企业生产的大型机台，部分已签订正式合同，按合同

　　价确定出厂销售单价；对于未签定正式合同的，评估机构同被评估单位销售部门

　　北京亚超资产评估有限公司 第2 页

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　　一起核实这些机台的历史毛利情况，并结合企业未来预测情况，综合分析确定分

　　类（分品种）产品毛利率基本能够反映预计销售价格水平，其出厂价格=核实后

　　的账面成本/﹝1-分类（分品种）产品毛利率 ﹞；对于蓝宝石衬底片等账面价值

　　较小，附加值不高的产品，根据企业财务及销售部门提供的近期增值税发票及产

　　品出库价格单，以此确定实际不含税交易价格。

　　 销售费用、全部税金率的确定：销售费用率、销售税金率等依据经审计后的2013年度、 2014年度及 2015年1-11月财务报表数据进行测算后确定的，经测算营业税金及附加率为0.003% ，销售费用率为8.63% ，销售利润率13% ，所得税率为15% 。

　　 经评估，北方微电子截至 2015年11月30 日产成品的评估价值为

　　231,985,309.91元，评估增值 114,757,444.99元，增值率为 97.89%。

　　 2、产成品评估增值的合理性

　　 截至评估基准日，纳入北方微电子产成品评估范围的设备类产品主要为刻蚀机、PVD、CVD 等设备类产品 ；除设备类产品外，还包括 LED照明领域调试设备工艺的副产品蓝宝石衬底片。截至评估基准日， 按应用领域划分的不同种类产成品的账面价值、评估测算采用的预计收入值（不含税出厂销售价格）以及由上述两个数据测算的产成品毛利率情况如下所示：

　　 单位：元

　　 类别 应用领域 评估测算预计收入 成本（账面价值） 毛利率

　　 金额 金额

　　 大规模集成电路 75,061,547.70 24,833,159.39 66.92%

　　 LED照明 132,324,464.47 64,509,393.47 51.25%

　　 设备 微机电系统及其他 14,153,021.10 7,655,065.42 45.91%

　　 先进封装 25,631,812.64 8,733,687.13 65.93%

　　 小计 247,170,845.91 105,731,305.41 57.22%

　　 其他 蓝宝石衬底片 12,258,182.43 11,496,559.51 6.21%

　　 合计 259,429,028.33 117,227,864.92 54.81%

　　 注：因评估值要在不含税出厂销售价格基础上考虑销售费用、销售税金和所得税等扣减因素，因此产成品评估测算时的预计收入金额大于产成品评估价值。

　　 报告期内北方微电子按产品应用领域划分测算的产品实际毛利率情况如下表所示：

　　 类别 应用领域 2015年1-11月 2014年度 2013年度

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　　 毛利率 毛利率 毛利率

　　 大规模集成电路 47.62% 65.19% 65.46%

　　 LED照明 46.12% 46.24% 59.12%

　　 设备 微机电系统及其他 48.55% 48.99% 48.57%

　　 先进封装 49.82% 45.29% 62.18%

　　 小计 47.15% 53.70% 60.26%

　　 两年一期均值 53.70%

　　 其他 蓝宝石衬底片 -7.00% 3.08% 8.38%

　　 合计 40.27% 48.10% 56.72%

　　 从上述数据可以看出，截止评估基准日产成品中设备的测算毛利率为

　　57.22%，略高于报告期内设备类产品的实际毛利率平均值53.70% ，上述差异属于市场竞争、产品升级换代和产品结构变化等原因导致的正常波动。评估基准日产成品中的大规模集成电路领域和先进封装领域的产品毛利率略高于报告期毛利率平均水平，主要是应用于大规模集成电路领域、先进封装等领域的大型机台产品为公司应用于新芯片制造工艺的产品，技术性能优越、产品附加值较高。本次评估测算采用的预计收入（不含税出厂销售价格）及毛利率水平总体处于合理范围内，亦反映了北方微电子加快技术提升及产业化步伐，不断开发高附加值产品，并初步获得了市场认可的经营现状。截止评估基准日，蓝宝石衬底片产成品中包含了部分品质较好附加值相对高的AlN 蓝宝石衬底片，导致其按评估采用的预计收入测算的毛利率高于历史水平。

　　 截至评估基准日 2015年11月30 日，纳入评估范围的北方微电子设备类产品共计 70台，其中 24台设备已经在评估基准日 与客户签署销售合同，占总机台数量的34.28% 。经统计， 自评估基准日至 2016年3月31 日期间内, 共计 30台纳入评估范围的北方微电子设备类产成品与客户签署了销售合同，占总机台数量的42.86%；上述在评估基准日至2016 年3月31 日期间签署销售合同的30台设备的合计不含税签约销售金额为9,533.10万元， 大于本次评估时的对应预计收入值8,460.81万元。因此，从未签合同产成品 的后续销售情况来看，上述已签合同设备的不含税销售金额大于对应的评估预计收入值， 可以在一定程度上佐证本次产成品评估增值的合理性。

　　 综上，北方微电子产成品评估增值的总体水平具备合理性。

　　 （三）未办理完成房产证对北方微电子房屋建筑物评估结果的影响

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　　 1、列入此次评估范围内的房屋建筑物的情况

　　 北京亚超出具的“北京亚超评报字[2015]第A196 号”《资产评估报告》,列

　　入此次评估范围内的房屋建（构）筑物类资产，位于北京大兴亦庄开发区西环中

　　路北侧，账面值221,352,984.77 元，账面净值196,321,667.43 元。房屋建筑物，

　　主要包括主厂房、动力厂房、化学品库、门卫室等，总建筑面积46,687.84 平方

　　米，其中证载面积44,812.01 平米，另外企业在一层局部做了夹层并装修为实验

　　室洁净间，增加面积1550.83 平米，已取得【2015】121175 号房产测绘成果审核

　　通知书，尚未取得房产证，化学品库、门卫室合计建筑面积325 平米房产证尚在

　　办理中；构筑物4项，管道沟槽 27项，主要包括围墙、路面硬化、中水管、雨

　　水管、给水管等，管道沟槽等，其账面值包含在房屋建筑物中，未单独列示。

　　 北方微电子未办理完成房产证的部分房屋建筑物分别为工艺测试实验室（洁

　　净间）、化学品库、门卫（南）、门卫（东）、门卫（西）。该部分房屋建筑物累计

　　评估值为15,200,059.41 元，占房屋建筑物类资产总评估值的7.29% 。

　　 2、部分房屋建筑物暂未办理完成房产证不对其评估值产生负面影响

　　 北方微电子未办理完成房产证的工艺测试实验室（洁净间）、化学品库、门

　　卫（南）、门卫（东）、门卫（西）位于北方微电子现有厂区内，为北方微电子出

　　资建造，均在正常使用。在持续性经营的假设前提下，以上房屋建筑物虽然暂未

　　办理完成房产证，但是不会对北方微电子的持续经营及盈利能力造成实质性影

　　响，故不会对其评估结果产生负面影响。

　　 3、房产证办理进展

　　 （1）北方微电子对自有房产微电子装备楼进行了 D1区工艺实验室净化改

　　造项目，改造项目新增房产面积1,550.83 平米，目前已取得北京市住房和城乡建

　　设委员会[2015]121175 号行政审批事项办理结果通知单，对北方微电子申办的上

　　述新增房屋面积测绘成果予以审核通过，该等房屋产权证的办理不存在实质性障

　　碍，北方微电子正在积极办理房产证。

　　 （2）对于评估基准日时纳入评估范围的北方微电子尚未取得房产证的化学

　　品库、门卫室等，目前已经取得房屋权属证明文件。截至本回复出具之日，北方

　　微电子的化学品库、门卫（南）、门卫（东）、门卫（西） 等已取得“京（2016）

　　开发区不动产权第0012913 号”《不动产权证书》。

　　北京亚超资产评估有限公司 第5 页

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　　 北京电控已经出具承诺，将敦促北方微电子在本次交易完成前办理完成上述

　　房产的权属登记手续；如本次交易完成后北方微电子该等房产仍未办理完成权属

　　登记手续，将由北京电控承担该等房产后续办理房屋权属登记的相关费用；本次

　　交易完成后，如上述房产因未办理权属登记而被政府部门限制使用、行政处罚或

　　被责令拆除，或发生任何其他对北方微电子生产经营造成损失的情况，北京电控

　　将对上市公司进行足额赔偿。

　　 二、评估师核查意见

　　 经核查：

　　 1、经对企业内外部因素分析，北方微电子不存在可能引起经济性贬值的相

　　关因素，因此本次评估未考虑经济性贬值；

　　 2、经对企业的产成品的销售价格与毛利进行分析，产成品的评估结果是合

　　理的，导致本次产成品评估增值的主要是应用于大规模集成电路领域等的产品的

　　毛利率和售价较高所致，从产成品在评估基准日后的后续销售情况来看，实际销

　　售金额也可以在一定程度上佐证本次产成品评估的合理性；

　　 3、北方微电子未办理完成房产证的部分房屋建筑物分别为工艺测试实验室

　　 （洁净间）、化学品库、门卫（南）、门卫（东）、门卫（西），在持续性经营的假

　　设前提下，上述房屋建筑物为北方微电子出资建造，均在生产经营过程中正常使

　　用，虽然暂未办理完成房产证，但是不会对北方微电子的持续经营及盈利能力造

　　成实质性影响，所以不考虑对其评估结果的影响。

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　　 问题9.请你公司： 1）补充披露北方微电子收益法评估中 2015年预测营业收入及净利润的实现情况。2）结合合同签订情况、研发和产能情况、市场需求等，补充披露北方微电子收益法评估中2016 年及以后年度营业收入的预测依据、合理性，及增长期持续至2023 年的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　 一、问题答复

　　 （一）北方微电子收益法评估中2015 年预测营业收入及净利润的实现情况

　　 根据瑞华会计师事务所出具的瑞华核字[2016]01730007号《盈利预测审核报告》，2015 年预测营业收入为37,626.54 万元，预测净利润为3,788.23 万元。根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太审字（2016）第010019-5号《审计报告》，北方微电子 2015年度实际完成营业收入 37,626.53万元，实现净利润3,788.71 万元，实际完成情况与预测值基本一致。

　　 （二）北方微电子收益法评估中2016 年及以后年度营业收入的预测依据、合理性，及增长期持续至2023 年的合理性

　　 1、北方微电子收益法评估中 2016年及以后年度营业收入的预测依据及合理性分析

　　 北方微电子收益法评估中预测期的主营业务收入预测如下：

　　 单位：万元

　　项目 产品类 2015年12月 2016 年 2017 年 2018 年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年

　　 集成电路 - 16,923.38 28,594.32 40,497.01 51,398.72 67,197.86 73,172.22 88,385.90 98,086.75

　　半导 先进封装 - 6,970.64 8,957.82 13,891.88 20,836.32 20,408.97 28,272.22 28,699.57 32,930.34

　　体装半导体照明 2,386.15 16,047.86 16,011.97 15,010.47 15,117.95 15,621.37 14,614.53 14,187.18 13,269.66

　　 备 MEMS 及其他 546.43 6,541.03 8,267.52 10,051.28 13,615.38 16,064.10 20,679.49 23,508.55 27,388.89

　　 小计 2,932.58 46,482.91 61,831.62 79,450.64 100,968.38 119,292.31 136,738.46 154,781.20 171,675.64

　　其他 PSS - 4,444.44 4,102.56 4,102.56 4,102.56 4,102.56 4,102.56 4,102.56 4,102.56

　　产品 小计 - 4,444.44 4,102.56 4,102.56 4,102.56 4,102.56 4,102.56 4,102.56 4,102.56

　　 合计 2,932.58 50,927.35 65,934.19 83,553.21 105,070.94 123,394.87 140,841.03 158,883.76 175,778.21

　　 北方微电子半导体装备产品种类多，单位价值大，产品销售结构受市场供求关系影响大，生产制造模式为离散型生产，因此半导体装备营业收入是根据预计销售量和销售价格预测的。其中销售量是依据过往实际销售量的历史资料，结合

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　　 预测期间发展形势分析、市场机会分析和可实现的销售量，同时考虑到预测期间

　　 销售量的变动趋势进行的预测；销售价格是依据以前实际销售价格的历史资料，

　　 结合市场价格水平、供求关系的变动趋势及盈利预测主体的定价策略进行的预

　　 测。PSS 产品营业收入是根据当前市场价格基础上综合考虑预测期的单价变动趋

　　 势和预测期的生产产能进行预测的。

　　 北方微电子预计2016 年度实现营业总收入50,927.35 万元，系根据市场情况

　　 和生产经营实际作出的合理预测。经北方微电子统计，截至2016年3月31 日，

　　 已经和北方微电子签署正式销售合同以及正在签署合同的订单中预计在2016 年

　　 度结转收入的总金额为29,486.21 万元（不含税），已覆盖预测总收入的大部分，

　　 营业收入规模预测合理。

　　 北方微电子预测2016 年及以后年度营业收入的同比增长率也处于合理的范

　　 围内。北方微电子2013-2023年度的营业总收入与同比增长率如下图所示：

　　 报告期内北方微电子处于不断取得研发成果并进行产业化的初期，从2013

　　 年度以来销售规模不断上涨，且随着实现的营业收入基数增加，收入增长率呈逐

　　 渐放缓趋势，增长幅度合理。

　　 综上所述，本次交易北方微电子收益法评估中 2016年及以后年度营业收入

　　 的预测的是在充分考虑设备市场环境和北方微电子生产经营状况的基础上作出

　　 的，有充分的依据，具备合理性。

　　 2、增长期持续至 2023年的合理性

　　 北方微电子自成立以来连续承担863 计划和02专项等国家重大科研项目，

　　200,000.00 60.00%180,000.00 50.00%

　　160,000.00 北京亚超资产评估有限公司 第8 页

　　140,000.0047.74% 40.00%

　　120,000.00 42.29%

　　100,000.00 34.51% 30.00%

　　80,000.00 29.47%26.72%25.75%

　　60,000.00 20.00%

　　40,000.00 17.44%14.14%10.00%

　　20,000.00 12.81%10.63%

　　 - 0.00%2013年度2014年度2015年度2016年度（预测）2017年度（预测）2018年（预测）2019年（预测）2020年（预测）2021年（预测）2022年（预测）2023年（预测）

　　 营业总收入（万元）增长率

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　　在大规模集成电路装备领域部分科研项目已取得研发成果，在28nm 及以上工艺

　　制程具备一定的产业化基础，正处于从研发向产业化转型的关键时期。未来一段

　　时间内，北方微电子在攻克集成电路高端装备方面研发投入仍然较大，且预计取

　　得14nm 及以下技术代的装备的研发成果并且达到产业化水平的周期较长，而

　　14nm及以下技术代的装备产品对于未来北方微电子可预计期的经营业绩的提升

　　有重要的作用。将增长期持续至2023 年符合北方微电子现阶段追赶实现国际先

　　进技术水平并将其产业化尚需时日的企业发展特点。

　　 在一定的时期内，北方微电子的主要市场仍然在国内，根据《国家集成电路

　　产业发展推进纲要》的目标以及国内主要芯片制造厂未来的量产规划，国内主要

　　芯片制造厂进入14nm 及以下技术代芯片稳定量产的时间在2020 年-2025 年之

　　间；正在草拟的02专项“十三五”规划中提出，到“十三五”末期国产集成电路装

　　备在国内芯片制造厂的替代率要至少达到30% 以上。此外，国内集成电路芯片制

　　造发展的一个重要组成部分——12英寸存储器芯片制造厂近期也有多个项目启

　　动。12 英寸存储器芯片制造厂是北方微电子未来十分重要的潜在客户之一，根

　　据目前披露的多个存储器芯片制造厂的建设规划，其量产时点多数在 2020年前

　　后。因此， 北方微电子预计其高端集成电路装备的稳定批量销售时间在2020 年

　　-2025 年期间，在本次收益法评估时将增长期持续至2023 年符合国家集成电路产

　　业发展规划和下游芯片制造市场发展趋势。

　　 同时，集成电路设备行业市场进入壁垒较高，主要有技术壁垒、资金壁垒和

　　客户认可度壁垒等。多年的电子专用设备研发生产经验使北方微电子在国内处于

　　技术领先水平，已与下游芯片大厂建立了良好的合作关系，以上因素将为北方微

　　电子在2016 年-2023 年的业绩增长提供有力保障。

　　 二、评估师核查意见

　　 经核查：

　　 1、北方微电子 2015年度实际完成营业收入 37,626.53万元，实现净利润

　　3,788.71万元，与瑞华会计师事务所出具的瑞华核字[2016]01730007 号《盈利预

　　测审核报告》中 2015年营业收入和净利润的预测值基本一致。

　　 2、从北方微电子提供的截至 2016年3月31 日订单统计表看已经和北方微

　　北京亚超资产评估有限公司 第9 页

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　　电子签署正式销售合同以及正在签署合同的订单中预计在2016 年度结转收入的

　　总金额为29,486.21 万元（不含税），故判断收益法评估中预计2016 年度实现营

　　业收入规模是合理的。

　　 3、北方微电子收益法评估预测中2016 年及以后年度营业收入增长率呈逐渐

　　放缓趋势，预计处于合理范围；增长期持续至 2023年符合北方微电子处于产业

　　化初期的企业发展特点，符合宏观战略和下游市场发展趋势的要求。

　　 综述，评估师认为北方微电子收益法评估中2016 年及以后年度营业收入的

　　预测具有合理性，增长期持续至2023 年具有合理性。

　　北京亚超资产评估有限公司 第10 页

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　　 （此页无正文 ）

　　 评估机构法人代表：罗林华

　　 注册资产评估师： 李仲媛

　　 注册资产评估师： 李继

　　 北京亚超资产评估有限公司

　　 二0一六年五月四日于中国.北京

　　北京亚超资产评估有限公司 第11 页

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