金城造纸股份有限公司第七届监事会第十六次会议决议公告

　　证券代码：000820 证券简称：金城股份 编号：2016-026

　　金城造纸股份有限公司第七届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况：

　　1、通知时间和方式：2016年4月26日以传真及送达方式通知

　　2、召开会议的时间、地点和方式：2016年4月29日在公司召开

　　3、应出席人数、实际出席人数、缺席人数、委托表决人数

　　应出席监事3名，实到监事3 名，监事夏俊清、王建荒、杨永辉参加了会议。

　　4、会议主持人：监事会主席夏俊清

　　5、本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议及通过的决议合法有效

　　二、会议审议情况：

　　1、审议通过《<关于重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之并购重组委审核意见的回复>的议案》

　　详细内容请详见公司同日披露的关于《关于重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之并购重组委审核意见的回复》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过《关于调整公司重大资产出售、置换、发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》

　　金城造纸股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月14日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于不予核准金城造纸股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可【2016】77号）。

　　公司于2016年1月22日召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《公司关于继续推进重大资产重组事项的议案》。根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次资产出售、资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》对董事会的授权，公司董事会决定继续推进本次重大资产重组。

　　针对本次重组的实际情况，公司决定对本次重大资产重组进行调整，即取消配套融资。

　　（1）本次调整前，原方案由以下四部分组成：① 重大资产出售；② 重大资产置换；③ 发行股份购买资产；④募集配套资金。具体如下：

　　公司向锦州宝地建设集团有限公司（以下简称“宝地集团”）出售所拥有的长期股权投资（包括金地纸业100%股权、锦州宝盈100%股权）、其他应收款（应收宝地纸业3,500万元）；公司将截至评估基准日（2015年6月30日）合法拥有的除货币资金及出售资产以外的经审计及评估确认的全部资产和负债（不包括因本次重大资产重组所发生的中介机构费用，具体资产范围以众华评估出具的“众华评报字[2015]第115号”《金城造纸股份有限公司拟与江苏省冶金设计院有限公司资产置换涉及的金城造纸股份有限公司股东全部权益价值项目评估报告》为准）与北京神雾环境能源科技集团股份有限公司（以下简称“神雾集团”）持有的江苏省冶金设计院有限公司（以下简称“江苏院”）100%股权进行等值资产置换；置换后差额部分，由公司向神雾集团以非公开发行股份的方式购买；同时，公司拟向北京东方君盛投资管理有限公司非公开发行5,000万股股份募集配套资金。

　　其中，重大资产置换、发行股份购买资产两项内容同步实施、同时生效、互为前提条件，但不以重大资产出售的顺利完成及配套资金的成功募集为前提，最终资产出售顺利完成与否及／或配套资金成功募集与否不影响本次交易的实施；资产出售以资产置换、发行股份购买资产为前提条件，如资产置换、发行股份购买资产不能顺利实施，则资产出售不予实施。

　　（2）其中，募集配套资金方案如下：

　　① 配套资金融资额及投资项目

　　本次重组拟募集配套资金不超过62,700万元，根据拟购买资产评估值结果，不超过本次购买资产交易价格的100%。募集资金将用于拟置入资产江苏院EPC项目配套资金、研发项目投入、补充江苏院流动资金及支付本次重组中介机构费用。

　　② 发行股票的种类、面值、上市地点

　　本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元,上市地点为深交所。

　　③ 发行对象及认购方式

　　本次募集配套资金的发行对象为北京东方君盛投资管理有限公司，上述特定对象均以现金认购本次募集配套资金发行的股份。

　　④ 发行价格及定价依据

　　本次募集配套资金发行股份的定价基准日为金城股份第七届第十次董事会会议决议公告日。发行价格确定为12.54元／股，不低于定价基准日前20个交易日金城股份股票交易均价13.93元／股的90%。前述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若金城股份股票在定价基准日至本次股份发行日期间发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。

　　⑤ 发行数量

　　本次募集配套资金发行股份的数量为不超过5,000万股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若金城股份发生派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项而调整发行价格的，认购数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。

　　⑥ 限售期

　　本次募集配套资金发行对象所认购的上市公司新增股份自新增股份上市之日起36个月内不转让,之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。

　　（3）将募集配套资金部分取消后，本次方案变更为以下三部分组成：① 重大资产出售；② 重大资产置换；③ 发行股份购买资产。具体如下：

　　公司向宝地集团出售所拥有的长期股权投资（包括金地纸业100%股权、锦州宝盈100%股权）、其他应收款（应收宝地纸业3,500万元）；公司将截至评估基准日（2015年6月30日）合法拥有的除货币资金及出售资产以外的经审计及评估确认的全部资产和负债（不包括因本次重大资产重组所发生的中介机构费用，具体资产范围以众华评估出具的“众华评报字[2015]第115号”《金城造纸股份有限公司拟与江苏省冶金设计院有限公司资产置换涉及的金城造纸股份有限公司股东全部权益价值项目评估报告》为准）与神雾集团持有的江苏院100%股权进行等值资产置换；置换后差额部分，由公司向神雾集团以非公开发行股份的方式购买。

　　其中，资产置换、发行股份购买资产两项内容同步实施、同时生效、互为前提条件，但不以资产出售的顺利完成为前提，最终资产出售顺利完成与否不影响本次交易的实施；资产出售以资产置换、发行股份购买资产为前提条件，如资产置换、发行股份购买资产不能顺利实施，则资产出售不予实施。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过《关于<金城造纸股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》

　　就本次重大资产重组，公司编制了《金城造纸股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要，详见公司同日公告。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、审议通过《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、备考审计报告、评估报告的议案》

　　同意本次重大资产重组有关“大信审字[2016]第1-01288号”《审计报告》、“大信审字[2016]第1-01336号”《金城股份最近两年的备考合并财务报表审计报告》、“京信评报字（2016）第068号”《金城造纸股份有限公司拟发行股份购买江苏省冶金设计院有限公司100%股权项目江苏省冶金设计院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、审议通过《关于本次重大资产重组补充评估报告评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

　　为公司本次重大资产重组事宜，公司聘请中京民信（北京）资产评估有限公司分别对本次重组置入资产进行补充评估，并已出具了“京信评报字（2016）第068号”《金城造纸股份有限公司拟发行股份购买江苏省冶金设计院有限公司100%股权项目江苏省冶金设计院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（评估基准日为2015年12月31日），该评估结果不作为本次重大资产重组最终交易价格的确定依据，仅作为置入资产持续经营能力的参考。

　　根据对评估机构相关资料、本次评估工作相关文件及上述资产评估报告的审阅，公司监事会认为：

　　（1）评估机构具有证券、期货相关业务资格，除业务关系外，评估机构及其经办人员与本公司及本次重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

　　（2）评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　（3）评估机构目前确定的评估资产范围与委托评估的资产范围一致；根据评估机构对于标的资产评估值的说明情况，评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产预评估价值公允、合理。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

　　（4）本次重组资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害上市公司及广大中小股东的利益。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件：公司第七届监事会第十六次会议决议

　　特此公告

　　金城造纸股份有限公司

　　2016年4月29日